胡雪姬（王祖贤饰）是一只狐精，受狐母九尾琵琶精（姚炜饰）的庇护，亦为她卖命。卫十郎（李纬强饰）出生在以贩卖狐裘为生的家族之中，是狐母的眼中钉肉中刺。狐母派遣胡雪姬前去诱惑并杀掉卫十郎，报仇雪恨，在此过程中，胡雪姬却被卫十郎的真诚和善良所打动，情不自禁的爱上了他。猎王（午马饰）的好友丧命于狐妖之手，临死前将遗恨托付给了猎王，带着朋友的遗愿，猎王与狐妖势不
世代修习崂山术法的林木森在一次深夜捉妖时伤了元气，在女弟子林灵儿的怂恿下来到北京看病，并顺便看望大弟子林志学。然而已长大成人的林志学对师傅的神鬼之说早已不屑一顾，林木森无意中在林志学小区内发现一只冤鬼，于是暗中将其降服。不料后来林志学所在工地惊现僵尸，在林灵儿擒僵尸失礼的情况下，林木森再度出马降服僵尸。随着林木森的离去，林志学突然在梦中惊醒，原来林木森还尚未到达北京。
申长源失散的妻子也参加了红军，但在肃反扩大化时被捕入狱，中央红军到达陕北后使他们夫妻团聚。
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