前进巴格达

明嘉靖三十七年，宦官权倾朝野。方术国师为谄媚监首厂公，提出以“活虎心”炼丹，用以“壮阳重生”。故东厂在猛虎出没地——西南边陲小镇设立“司礼猎场”，猎捕猛虎用以炼化。但没有想到，此举使得奇异病毒进入老虎体内，让老虎发狂，并形成瘟疫迅速传播......

在国民党搜捕、屠杀的白色恐怖下，武装起义的浪潮再次高涨。而军阀割据，各方角力的川东地区，也在酝酿着一次起义。时任川军邓锡侯部第7混成旅旅长的旷继勋，心怀革命理想。当他坚定地接过四川省委关于在蓬遂发动起义的命令时，江防军司令唐显也带着“肃清”“整编”的命令悄然而至；心怀不轨的军阀谢德轩随即做起了和事佬妄图大捞一笔。起义的部队不能丢，起义的时间更不能耽误，旷继勋顿时陷入到生死绝地。破釜沉舟的不懈努力，终于找到了破绽——浓雾夜色中的激战后，只留下捶胸顿足的唐显和谢德轩，而旷继勋早已率部成功挺进蓬遂，这是四川第一次武装暴动，并创建了中国工农红军四川第一路军，随后建立了四川第一个县级红色政权蓬溪县苏维埃政府。

天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈（杨恭如饰演）成长成人，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚（舒淇饰演）所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……