11岁的阿姆拉生长在牧民家庭，他非常喜欢唱歌，一心想参加电视台《蒙古达人秀》的比赛。他的父亲忙于和朋友一起反对矿业公司侵占草原，同时也默默支持着阿姆拉的梦想。当父亲因车祸突然离世后，阿姆拉的梦想被迫中断，前路漫漫，他该何去何从？影片用朴素、写实的镜头语言描述了大工业背景下蒙古游牧名族的生存和环境危机。绝美的蒙古风景背后，藏着一个小男孩令人心碎的成长之旅。
故事发生在繁华的大都市上海，阿霞（周文倩 饰）的父亲（刘家桢 饰）背叛了她的母亲（吕丽萍 饰），母亲一怒之下决定离婚，并且带着阿霞离开了家。无处可去的母女两人只得选择投奔娘家。可是，阿霞的外婆（郑振瑶 饰）是一个思想非常传统的女人，她坚定的认为离婚是一桩丑事，并且冷酷的将母女两人逐出门外。 之后，阿霞的母亲遇见了老李（孙海英 饰），两人带着各自的孩子组成了新的家庭，遗憾的是，阿霞在这个新家里备受欺侮，完全没有获得任何的温暖，最终，这个家也不能待了。此时，阿霞的父亲回心转意，希望妻子能够原谅自己，和自己再续前缘，但是阿霞对于父亲失望透顶。
“小飞象”陈初（洪金宝 饰）自幼习武，身手矫健，在打劫了一家财务公司获得了巨款之后，他决心金盆洗手，回归平静的生活。“猫头鹰”黄人富（林子祥 饰）谙熟处世之道，头脑精明聪慧，设计骗得了黑心商人欧根非法获得的赃款之后亦决定洗心革面，不再出山。 一晃眼三年过去，远离江湖的陈初开起了健身馆，生意经营得风生水起，而黄人富亦依靠之前积累的财富，过着衣食无忧的生活。一封不期而至的神秘信件彻底打破了两人闲适的生活，信中揭露了他们不为人知的的过去，并以此要挟他们重出江湖，否则就要将信件的内容公之于众。无奈之下，陈初和黄人富只能再度联手，和幕后的黑手进行殊死搏斗。
1950年代中期。少先队员四年级学生吕小钢（苏立群饰）对奶奶（熊塞声饰）宠爱妹妹小朵（柳乃林饰）很不满，连小朵的书包都是奶奶帮着收拾。有一次，迟到的小朵竟然没带课本去上学，书包里装的全是玩具，弄得小钢在同学面前很是尴尬。妈妈（秦怡饰）知道后，深感孩子教育问题的重大，而她工作太忙顾家太少，彼感自责。妈妈上班后，小钢遵照妈的叮咛，不再和奶奶顶嘴，主动帮妹妹温习功课。而贪玩的小朵经不起小朋友的诱惑，与毛毛（李东东饰）一起跑到动物园玩，被突然而致大雨浇病了，小钢觉得自己没照顾好妹妹，心里很难过，而妈妈也感觉不能因自己工作忙，而疏忽了关心教育孩子......
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