ICU病房

李天恩（古天乐饰）少年时代便喜欢打架，后来成为了江湖老大，他与母亲恩妈（苗可秀饰）互相斗嘴，是他们一贯的相处方式。陈美宝（刘若英饰）与李天恩在警察局一见钟情，即使两人背景相差甚异，两人还是相爱了。可是当美宝告诉天恩自己已怀孕的时候，天恩犹如晴天霹雳，没有父亲的他根本不知道如何当一名父亲。应负的责任，李天恩还是逃不过的。天恩觉得自己的一生就要被妻儿困住时，女儿喜儿的出生让李天恩彻底改变了。天恩想尽办法对女儿隐瞒自己黑帮的身份，放弃做歪门邪道的生意，为了女儿他放下身段取悦女儿。期间天恩的母亲逝世了，也由于不景气，天恩的生意一落千丈。眼看社团的几位老前辈给予天恩的压力越来越大，天恩还是无奈的接受了。喜儿还是一天天的长大了，她也知道了父亲黑社会的身份，美宝希望天恩能就此退出江湖，可是社团却想在这时候推荐他做龙头老大，更把他欠债的事做威逼，天恩进退两难。为了对社团有交待，能从此退出，他决定与毒贩交易，被埋伏的警方发现了。愤怒的毒贩向天恩开了一枪……

东北电影制片厂...松江机器厂的老工人李广才在青年工人孟奎元的带动和其他老工人的影响下，响应上级号召，克服落后保守思想，改革工具，一再缩短车丝杠的定时间，创造新纪录。

天涯一身的喜八（坂本武饰）带着戏班子在全国各地巡回演出，这一次他们来到了某个乡村。戏班子的表演在当地颇受欢迎，然而天公不作美，接连数日的大雨让他们的演出泡了汤。大家百无聊赖熬日子，喜八似乎不以为虑，他每日外出，只为了看看旧情人曾为他生下的儿子信吉。信吉并不知晓这位大叔的真实身份，对之以礼相待，关系融洽。在此期间，浪迹江湖的喜八渐渐找到了家的感觉。可是他一门心思陪着儿子，却引来作为他情人的女演员澄子的猜疑和嫉妒。澄子派出年轻演员淑子引诱信吉，试图破坏喜八渺小的幸福……本片是喜八系列的第二部作品。