纽约街头，四名顽皮少年策划着一场好戏捉弄一下街边卖热狗的小贩以打发午后无聊的时光。不料玩笑开大了，他们误伤了路人，被判进入男童院监禁数月。在男童院里，每到半夜，他们都会被狱卒们叫出去，被殴打、鸡奸。当他们重获自由后，四个伙伴决定将这段屈辱永埋心底。
　　多年后，其中两个 伙伴迈克尔（布拉德·皮特 Brad Pitt 饰）成了副检察官，洛伦左（杰森•帕特里克 Jason Patric 饰）成了记者，然而另外两个约翰（朗·埃达德 Ron Eldard 饰）和汤米（比利·克鲁德普 Billy Crudup 饰）却无法走出当年阴影，成了黑帮分子。当约翰和汤米在餐厅碰到当年鸡奸他们的狱卒之一肖恩（凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰）时，毫不犹豫射杀了他。为了帮助伙伴，迈克尔想出了一个周全的计划：他们请来著名的糊涂律师为他们作辩护，而迈克尔为肖恩担任控方，努力要将官司打输；洛伦左则通过手段将肖恩卑劣的人品揭露……

　　喬瑟夫斯蒂德曼（羅艾爾達德 飾）是一位家庭生活失意、和女兒感情產生裂痕的中年男子，某天他被一位喪心病狂的科學家綁架後強制作為實驗對象，未料實驗結果卻讓他意外擁有了毀滅性的強大超能力。此時，宇宙的伽馬射線爆發為地球帶來致命的巨大威脅，地球上的人類無力守住家園，喬瑟夫決定用他的超能力拯救最摯愛的女兒與全世界，殊不知這個超能力不只能夠拯救地球，也足以摧毀地球……。

　　1962年5月，意大利豪华客轮安东尼亚•格拉撒号在行驶到白令海峡附近时，连同船上数百名乘客突然凭空消失，成为近代航海史著名的悬案之一。
　　2002年，一架加拿大空军的飞机在该海域发现了一艘随波逐流的小船，飞行员杰克•弗里曼（Desmond Harrington 饰）为小船背后的秘密所吸引，他雇佣西恩•墨菲船长（Gabriel Byrne 饰）及其搜救小组前去公海寻找那艘漫无目的漂泊的客轮。按照海洋法规定，任何在公海发现的无主船只都归发现者所有，而一艘豪华客轮无疑是一笔巨大的财富。及至找到目标时莫菲船长才发现，这便是那艘消失了四十年之久的安东尼亚•格拉撒号！
　　为财富所吸引，他们相继登上这艘客轮，而各种怪异诡秘的事件也相继发生……

时间是1979年，美国俄亥俄州一个平凡小镇。少年乔·兰布（乔尔·科特尼JoelCourtney饰）痛失母亲，生死悲痛让他久久地沉默。数月后，他应好朋友查尔斯（雷利·格里芬斯RileyGriffiths饰）的邀请，决定约上几个朋友一起用超8摄像机（8mm）拍摄一部恐怖电影。当然令他下定决心的，是那个令她心仪的美丽女孩爱丽丝（艾丽·范宁ElleFanning饰）也参与其中。在某个夜晚，爱丽丝驾驶父亲的汽车载着伙伴们来到火车站拍戏，谁知却目睹了一场极其惨烈的火车事故。这起事故还只是一系列不寻常事件的开始，小镇上的人们相继离奇失踪，各种奇怪的事件也接连发生。少年们的摄像机记录关于这一切的秘密……