美国队长史蒂夫·罗杰斯（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰）带领着全新组建的复仇者联盟，继续维护世界和平。然而，一次执行任务时联盟成员不小心造成大量平民伤亡，从而激发政治压力，政府决定通过一套监管系统来管理和领导复仇者联盟。联盟内部因此分裂为两派：一方由史蒂夫· 罗杰斯领导，他主张维护成员自由，在免受政府干扰的情况下保护世界；另一方则追随托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰），他令人意外地决定支持政府的监管和责任制体系。神秘莫测的巴基（塞巴斯蒂安·斯坦 Sebastian Stan 饰）似乎成为内战的关键人物……

　　一个孤独的流浪者来到了一个小镇，怀揣着对尼古拉的复仇计划。然而，他意外地遇到了比他原先计划更为庞大的挑战。影片背景设定在一个超现实的反乌托邦社会，这里禁止使用枪支，而以一剑封喉才是真正的王道。尼古拉（朗·普尔曼 Ron Perlman 饰）是该社会最有权势的人，统领着犯罪集团，制定着铁血规则，所有人都不得不臣服。他的夫人亚利桑德拉（黛咪·摩尔 Demi Moore 饰）是一个神秘的女人，背后隐藏着许多不为人知的秘密。尼古拉身边有着九名杀手，被称为“红衣帮”，由2号杀手（凯文·麦克基德 Kevin McKidd 饰）为首，他们严密守卫着尼古拉的权威。
　　当地居民因尼古拉的残暴统治而生活在恐惧中，他们渴望有一位英雄能够站出来推翻暴君，拯救他们于水深火热之中。一个晚上，一位神秘的流浪汉（乔什·哈奈特 Josh Hartnett 饰）闯入了“没有马的骑士”酒吧，他的目标就是复仇，杀死尼古拉。与此同时，一位年轻的日本武士耀西（神威乐斗 饰）也踏入了酒吧，他渴望为父亲报仇，夺回被尼古拉夺走的护身符。