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　　前FBI探员弗兰克卡（雷·史蒂文森Ray Stevenson 饰）在黑帮杀掉妻儿之后走向了黑暗复仇的不归路。成为这个城市里隐秘的“惩罚者”，令城内不少罪犯闻风丧胆，而他穿着代表惩罚者的骷髅制服，穿梭在这个充满罪恶的都市中。一名新崛起的黑帮份子比利（多米尼克·威斯特 Dominic West 饰）开始向惩罚者叫嚣，并且还要统领城内各大帮派。可一番激斗之后，比利最终还是败在惩罚者的枪下。不过若干时日之后，一位名叫疯人吉姆（道格·休切逊 Doug Hutchison 饰）的神秘人现身城内，他不但有着和比利一样信念，而且他的手法更离谱——他不但要统一黑帮，还要干掉其他帮派的黑帮头目，做城内真正的寡头老大，甚至他还向惩罚者下了挑战书，要将他置于死地！惩罚者在追查的过程中，渐渐发现了吉姆的真实身份，这令他大吃一惊……

黄飞鸿（李连杰饰），十三姨（关之琳饰）和鬼脚七（熊欣欣饰）三人远赴美国旧金山，只因一年前牙擦苏（陈国邦饰）在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟。黄飞鸿于路搭救了落难的美国快枪手比利（JeffWolfe饰），不想他们的旅队被林中埋伏的印第安人冲散，黄飞鸿为救十三姨落入湍急河流，头部受撞击后下落不明。十三姨和鬼脚七被人救起送至宝芝林，牙擦苏得见二人大喜过望，为这华工颇受镇长欺侮的小镇生活增添了生机。比利因出众的枪法受雇为助理治安官，对华人颇有好感的比利凭一己之力予以华工帮助。失去记忆的黄飞鸿被印第安人部落收留，因十三姨坚持不懈的寻找二人终于团聚。与此同时，镇长与匪帮勾结为自己牟取暴利，事发后撇开匪帮导致后者大举报复，被镇长栽赃的黄飞鸿挺身而出，大战西部群匪……