纽约黑社会老大保罗（罗伯特•德尼罗 Robert De Niro 饰）深感自己患上了心脏病，虽然体检报告并没有任何征兆，但他还是在老朋友的介绍下，找了离婚的心理医生本（比利•克里斯托 Billy Crystal 饰）治疗。
　　在治疗中，保罗的黑帮作风令本胆战心惊，但是这次交流却让他的焦虑症得以缓解。此后，即使遇到房事的困扰，他都会对本一吐衷肠。不过，正与未婚妻劳拉（莉莎•库卓 Lisa Kudrow 饰）度蜜月的本显然对此准备不足。警方发现了医生与黑帮的关系，派他做卧底。与此同时，保罗也钦点他作为私人医生，形影不离。在闹出很多啼笑皆非的笑话后，保罗和本都从中得到了某种心理补偿…

　　克拉克（切维·切斯 Chevy Chase 饰）带着妻子艾伦（比佛莉·德安姬罗 Beverly D'Angelo 饰）和一双儿女驾驶着一辆厢式货车，踏上了前往洛杉矶的旅途。这趟旅途对于克拉克来说期待已久，他希望能够通过此来增进同妻子之间的关系。
　　然而，刚刚驶到圣路易斯市，克拉克一行人便遭遇了接二连三的挫折，想干的事情一件都没干成，不仅如此，行为古怪特立独行的艾德娜姑妈（伊莫吉恩·科卡 Imogene Coca 饰）带着她脾气暴躁的宠物狗还在半道上加入了这一家人的行列。哪知道祸不单行，艾德娜姑妈和她的狗接二连三的死去了，他们必须把姑妈的尸体送到她的儿子诺米那里，但事情并没有想象的那么简单。

　　故事发生在很久很久以前，乍得（杰克·布莱克 饰）和奥尔（迈克尔·塞拉 饰）是一个原始部落中的猎人。两人因为不遵守部落中的规矩而被驱逐，于是两人互相为伴，踏上了离群的旅程。沿途他们遇见了亚当和夏娃、该隐和亚伯、亚伯拉罕等一系列圣经人物，亲眼见证了一系列圣经故事的发生。最后，他们来到了传说中的罪恶之城索多玛，然而这个地方在他们看来简直宛如天堂，于是也注定了这个地方成为他们旅途的终点……

电影介绍 1999年的《老大靠边闪》(“Analyze This”)曾在票房榜上创造了奇迹，取得了1亿70万美元的票房佳绩。本片故事延续上一集。老大保罗-维蒂(Paul Vitti，罗伯特-德-尼罗饰，Robert De Niro)在纽约辛辛监狱的刑期就要期满了。但负责监视他的联邦调查局特工却倍感困惑，最近他们看管的这个纽约最臭名昭著的黑帮老大，在他关押的小屋里日复一日、神经般地踱来踱去，当然偶尔也会唱几句影片《西区故事》(“West Side Story”)中的主题曲。
　　维蒂是因为他的对头家族又向他发出死亡威胁而精神崩溃？还是想以他这种古怪的举止而早日离开监狱？联邦特工被弄得是一头雾水，维蒂以前的心理医生本-索贝尔(Ben Sobel，比利-克里斯特尔饰，Billy Crystal)也被召来，检查后也不明所以。
　　上一次，索贝尔给维蒂治疗时就曾想设法找出他日益焦虑的原因，但是毫无结果。要想找出维蒂脑海里潜伏着的病魔，让他恢复正常，这需要时间。而此时此刻，索贝尔并不想浪费时间，特别是对于维蒂，尤其是现在。
　　事实上，索贝尔自己也遇到了麻烦。他的父亲刚去世不久，使他陷入了个人生活和职业生涯的个性转变期。此外，索贝尔知道如果他让那个令人捉摸不透的维蒂再次出现在自己生活中的话，他的妻子劳拉-麦克纳马拉-索贝尔(Laura MacNamara Sobol，莉萨-库德劳饰，Lisa Kudrow)一定会火冒三丈。
　　但是，维蒂获得了假释，并且是在索贝尔的担保下，再次成了他的病人--更糟的是成为了他们家的房客，这个心不甘情不愿的心理医生发现他根本没有选择。为了使他的生活恢复以往的平静，索贝尔必须帮助这个黑帮老大恢复心智，找到一份合适的工作，回到正道上来。
　　终于，维蒂似乎开始认真对待治疗了。索贝尔也认为自己开始相信维蒂了。但是如果象卢-伦奇(Lou The Wrench)这样的家伙不断出现的话，他还能保持这份毅力吗？