清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
里奇（马里奥·卡萨斯 Mario Casas 饰）和母亲之间的关系并不亲密，因为在他十二岁的那一年，他的母亲抛弃了他。里奇的母亲普拉（安吉拉·摩琳娜 Ángela Molina 饰）是一名妓女，和许多地痞流氓都纠缠不清，常在河边走哪有不湿鞋，最终，普拉锒铛入狱。 一晃眼多年过去，普拉的牢狱之灾即将走到尽头，为了庆祝母亲的出狱，里奇给普拉准备了一份大礼——一家名为广岛俱乐部的妓院，这样母亲就不用再抛头露面出卖肉体了。然而，让里奇没有想到的是，见多识广的普拉对于这件妓院无动于衷，不仅如此，里奇还犯了一个大错误，他将妓院建在了残暴的小混混艾尔（卢西亚诺·卡塞雷斯 Luciano Cáceres 饰）的地盘上。
故事围绕着三个囚犯展开。他们被释放并计划在外面过幸福的生活。然而事情有了新的转折。他们现在能找到幸福和爱吗？
西门庆（金城武 饰）、金毛强（罗百吉 饰）和处男辉（苏有朋 饰）虽为感情十分要好的死党，但对爱情的态度却截然不同。纯情的西门庆爱上了名为阿音（朱茵 饰）的美丽女孩，然而，让西门庆没有想到的是，自己第一个喜欢上的女孩，其真实身份居然是自己同父异母的妹妹。 尽管西门庆和阿音在职场上有着诸多的争吵，但西门庆心中对于阿音的感情却越来越深。然而，阿音喜欢的却是她的上司，可她并不知道上司早已经有了家室，而自己在不知不觉之中成为了第三者。西门庆和处男辉将事情的真相告诉了阿音，阿音伤心欲绝，就在此时，风流成性的金毛强企图乘虚而入，向阿音展开了热烈的攻势。
The gang encounters with some spiritual bodies and finds out the truth about the Jamnadas Orphanage where they were brought up.
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