位于渝、鄂、湘、黔四省交界的武陵山地区是历代土匪出没的地方，1949年岁末，中国人民解放军以摧枯拉朽之势席卷大西南后，又向西藏进军。残留在武陵山一带的几路土匪凭借地形复杂，地势险要继续负隅顽抗，妄图将当地新生的民主政权扼杀在摇篮之中。解放军某部营长石忠奉命执行剿匪任务，回到家乡武陵山，却不料卷入了错综复杂的矛盾漩涡之中，从而引发了一段千回百转的感情纠葛和惊险紧张的战斗故事。 龙头山上，匪首张笑凤原是一个官僚的儿媳妇，因不堪忍受父子俩的凌辱，一怒之下枪杀了乱伦的公爹，落草为寇和惯匪陈子铨狼狈为奸残害百姓。 在龚滩冉家塘芭蕉洞的惯匪，父亲冉文通是个老谋深算阴险毒辣的"冉善人"，为了实现冉家永远在龚滩称王称霸的梦想，不惜让儿媳妇用美人计栽陷解放军，而他的儿子冉大兴，则常年蛰伏在深山里，无恶不作。 白水洞的匪首黑鹰，当年曾是一个血气方刚的抗日军官，因在前线杀了不少抗日的上司而遭通缉，逃回家后又遇家父冤死牢中，因而杀了仇人落草为寇，专门劫富济贫。 盘踞在龙头山，白水洞，芭蕉洞的三股土匪，既相互联合又勾心斗角，对于解放军和新建立的民主政权，更是充满敌意。在激烈的冲突中，白水洞的头领黑鹰发现，原来解放军剿匪便衣大队队长石忠，竟是他的嫡亲相抵，而黑鹰的"压寨夫人"又恰恰是弟弟当年青梅竹马的恋人，兄弟俩当年曾一同投身抗日洪流，不想失散多年，竟成敌人。 地下党员余庆奉打入匪窟，匪首张笑凤和马弁阿香竟同时爱上了他，考验与爱意参半，危机与柔情并存。 侦察英雄老连长秦乐天和年轻寡妇许二嫂由军民鱼水情升华为圣洁的爱情，但两人心里的话还没有最后说出口，秦乐天却倒在了匪特的枪弹下，搂着秦乐天染满鲜血的尸体，肝肠寸断的许二嫂欲哭无泪。 秀云自缢身亡，以死相谏丈夫向解放军投降，青山脚下杜鹃花旁，面对秀云的香尸，石忠、石良相对无言。 西南工作团女战士裴萱一直在做着作家梦，她对身旁的英雄石忠由感恩，敬慕发展到暗恋，然而当石忠看见裴萱表达爱恋的情书时，裴萱已长眠在英雄树下的纪念碑中。
北方小城南石发生了一件大事，案犯王泉深夜从看守所袭警逃跑，两天后又来到南石大厦安放了烈性炸药，要和市长林志航当面对话，并要引爆炸药，制造惊天大案。危急中公安局副局长寥芳华挺身而出，身手矫健，化险为夷，将王泉再次擒获。市长林志航非常高兴，并告诉寥芳华，省厅已??决定，让寥芳华担任南石市公安局长，一定要彻底改变南石恶性案件层出不穷的混乱局面。 寥芳华是个年轻漂亮的女性，她的上台引起了很多闲话，主要是说她和市长林志航有暧昧关系，说寥芳华纯粹是个花瓶，中看不中用，根本应付不了南石非常复杂的治安局面。然而，寥芳华是一个极其聪明和刚强的女性，具有强烈的责任感，上任之后她雷厉风行，大刀阔斧，果断撤换了一批不称职的干部，并身体力行，和刑警大队的干警一起栉风沐雨，日夜奔波，很快破获了一系列恶性案件，令很多说闲话的人吃惊不已。 银风集团的总裁薛风是一个非常神秘的人物，他深深地爱着寥芳华，但是又深深地恨着林志航，因为当年林志航见死不救，导致薛风曾??身陷囹圄，做了十几年的牢，为此薛风发誓这辈子要让林志航身败名裂，死无葬身之地。薛风费尽心机，设计了一个巧妙的圈套，让林志航在不知不觉当中一步一步陷进去。 萧氏集团的总裁萧琳是一个风情万种的女人，由于她的父母当年是被林志航的父亲揭发而死在监狱当中的，而承办该案的又是寥芳华的父亲，因此萧琳和寥芳华以及林志航又有着不共戴天之仇。狡猾的萧琳和薛风既有合作，又有斗争，一个阴谋接着一个阴谋，妄图将林志航和寥芳华至于死地。为了达到目的，萧琳又绞尽脑??，巧妙安排，将深陷牢笼的王泉再度救了出来。 寥芳华是个非常念旧的人，由于她和薛风从小一起长大，因此她一度对薛风非常照顾，甚至被薛风的种种表演所蒙蔽。然而，她的机智和聪慧，以及强烈的使命感，促使她全身心地投入到打击黑恶势力犯罪的艰苦斗争之中。渐渐的，她发现了一些蛛丝马迹，便她不动声色，稳扎稳打，巧妙地利用犯罪集团中的矛盾，终于将一个盘根错节、有着雄厚??济实力和社会关系的犯罪集团一网打尽，查清了支持王泉在南石大厦搞爆炸的后台，揭露了薛风的真实面目，并将萧琳一举擒获。同时，残暴狡猾的罪犯王泉也精神崩溃，坠楼身亡，寥芳华以她无私无畏的英雄行为证明了她是一个非凡的女性，是一个优秀的公安局长。
范裔风（聂远 饰）与乔可欣（霍思燕 饰）自幼青梅竹马，两小无猜，随着范父与乔母的相继离世，两个情窦初开的年轻人发誓永不分离。丧偶的乔父（章申 饰）结识女明星沈美凤（贾妮 饰），对她一见倾心，不久将其迎娶家中，沈还将前夫的一双儿女天磊（黄觉 饰）和天丽（饶敏莉 饰）带进乔家。从此，原先平静的家庭暗流涌动。后母的到来很快显示了她恶毒的用心，她不仅打范家的主意，还把可欣与裔风赴美留学的计划也搅和了。裔风独自走了，送别的机场留下了可欣的无限眷恋。几年后，裔风回国，可欣做好了出国留学的准备，此时的天磊爱上了她，但可欣心里只装着裔风。她在去游乐场见裔风的路上，目睹了不愿见到的一幕......
本剧反映周恩来从1938年底代表中国共产党同国民党进行国共合作、领导南方局、国统区和南方各省党的工作、军队工作、情报工作、统战工作及宣传文化教育工作。首次全景式展示了皖南事变、重庆大轰炸、双十协、四八事件等重大历史事件，“重庆大轰炸”被再次搬上荧屏。 该剧通过汪精卫投敌，皖南事变，重庆大轰炸，国共在抗日中的冲突，周恩来结识多民主、知名人士、从张冲、张治中、冯玉祥到黄炎培、张澜、马寅初、梁漱溟、陶行知、郭沫若、阳翰笙、胡风、老舍等，许多人是因为认识了周恩来才了解中国共产党。周恩来领导情报工作，王昆仑利用特殊身份，及时了解国民党上层动态，鼓动亲美派、太子派、爱国将领反对投降；阎宝航及时获取德国进攻苏联的情报；胡宗南身边的人准确提供蒋介石闪电进攻延安的情报。
民国初年，临江县城… 这一晚，大会堂坐无虚席，工商大老和地方仕绅全聚集在此，参加“筑堤修坝募款义演晚会”。主办人是大发面粉厂的老板于伯涛，义务演出的是京剧小有名气的青衣“筱菊花”，和她所属的“大江南剧团”。 演出获得空前的成功和回响，也募集到筑堤修坝的费用。县长代表全体县民致谢词，并宣布今晚的演出是筱菊花告别菊坛之作，从此一心做于伯涛的太太。台下一阵惊叹、惋惜声之后，众人羡慕的眼光齐看向于伯涛。于伯涛牵起筱菊花的手，向来宾深深一鞠躬，表示筱菊花未来将在临城开班授课，免费将京剧艺术传授给家乡子弟。如雷的掌声把晚会带到最高峰，也让于伯涛夫妻的鳒鲽情深，在乡亲心目中留下深刻的印象。 于伯涛拥有如此美眷，自是春风得意，然而他对筱菊花的宠爱，却引起二太太王采伶的嫉妒。于伯涛的元配许韵芝，知书达理，和伯涛是媒妁之言的婚姻。由于许韵芝结婚多年没有生育，于伯涛又娶了出身交际花的王采伶。王采伶进门后，很快地帮于伯涛生了儿子，从此母以子贵，恃宠而骄。三太太筱菊花原名叫姚可人，可人为偿父债，嫁给对她情有独锺的于伯涛。原本以为一场交易的婚姻不会幸福，没想到伯涛的体贴、仁厚，让可人爱上了他，二人沉浸在幸福甜蜜中。 伯涛有了新人忘旧人，激起采伶的妒火。不但在于母面前中伤可人，并设计陷害，制造可人和师兄丁佑民之间，有不清不白之假像。伯涛起初不信，但经不起采伶的一再挑拨，和于母维护门风之压力下，终于将可人和丁佑民拿下，关在柴房，俟天亮后，移送祠堂，听候公审。 采伶唯恐奸计被识破，连夜放走可人和丁佑民，并备妥船只，将二人送离临城。可人自认清白，不肯离去，丁佑民情急之下，将可人打昏。可人醒来，发现置身船舱，且船已驶离码头，忙命船夫调头。在此同时，伯涛得知二人逃脱，率韵芝、采伶和家丁多人寻来。 韵芝命家丁泅水把船拦下，采伶心虚，刻意阻止，“于伯涛”和“姚可人”陷入天人交战。而在船上的可人，见船夫不肯调头，大喊救命。不料已被采伶收买的船夫，却放火烧船，自己跳江泅逃。轰然一声，整艘船火光爆开，熊熊火光下，可人、丁佑民随着船只残骸消失在江面。 六年后…
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