柳记粮店老板的儿子柳云轩，抢了家里的钱做经费，去省城参加学生运动，被赵督军抓捕。刑场上，柳镇土豪柳爷的大太太救下了柳云轩，赵督军却趁机吞吃了柳爷买枪械的五千大洋。柳爷损失了巨款，要拿柳家的人命相抵，柳云轩无奈去了柳家大院做家丁……
有一天，乞丐薛平贵（张晨光 饰）和当朝御史大夫王文的掌上明珠王宝钏（张玉嬿 饰）意外相遇，并一同参加了吃饭比赛，最终取得了第一名。宝钏天生美貌，被誉为长安第一美人，相国之子高伯宣和王爷之子刘志鹏都追求着宝钏，想要娶她为妻。宝钏在躲避他们的纠缠之时，掉进了薛平贵的马车里。 高伯宣和刘志鹏紧追不舍，薛平贵和宝钏匆忙中意外坠入了山崖。平贵发现宝钏受了重伤，于是将她带回自己贫困的寒窑进行治疗。宝钏伤愈后为了避开高伯宣和刘志鹏这两个恶霸的纠缠，自愿留在了寒窑里。在几天的相处中，王宝钏发现薛平贵和他的母亲虽然家境贫寒，但他们是善良正直的人，因此对薛平贵产生了好感，并逐渐萌发了爱意。
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