有一天,乞丐薛平贵(张晨光 饰)和当朝御史大夫王文的掌上明珠王宝钏(张玉嬿 饰)意外相遇,并一同参加了吃饭比赛,最终取得了第一名。宝钏天生美貌,被誉为长安第一美人,相国之子高伯宣和王爷之子刘志鹏都追求着宝钏,想要娶她为妻。宝钏在躲避他们的纠缠之时,掉进了薛平贵的马车里。 高伯宣和刘志鹏紧追不舍,薛平贵和宝钏匆忙中意外坠入了山崖。平贵发现宝钏受了重伤,于是将她带回自己贫困的寒窑进行治疗。宝钏伤愈后为了避开高伯宣和刘志鹏这两个恶霸的纠缠,自愿留在了寒窑里。在几天的相处中,王宝钏发现薛平贵和他的母亲虽然家境贫寒,但他们是善良正直的人,因此对薛平贵产生了好感,并逐渐萌发了爱意。
第四次长沙会战结束,二龙的部队被打散,他带领一帮弟兄们回到安徽老家,准备和日本人打游击。新四军派出特派员李空山也在平坝镇周围活动,他的任务是找到当地自卫队的首领杨士奇,争取改编他们一起抗日。二龙救下了遭遇日军扫荡的李空山,却无意中误伤了自卫队的杨士奇。李空山说服二龙和自己一起去找杨士奇,二龙的身份却遭到了杨士奇的质疑。日军发起了大扫荡,在李空山的说服下,二龙和杨士奇终于加入了新四军的游击队。游击队接到命令,要去配合一次大规模的反扫荡战役,二龙和李空山决心带着自己的弟兄们留在平坝镇,拖住鬼子主力,掩护杨士奇带领游击队主力前去作战。最终,二龙等人与前来扫荡的日军同归与尽,抒写了一段抗日的传奇。
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