明朝正德十六年，朱厚照突染重疾，命在旦夕，因膝下无子，只能将皇位传给远在湖广的堂弟朱厚熜。兴王朱厚桢为夺取皇位，意图在朱厚熜回京途中进行劫杀。朱厚熜为顺利回京，假借慕容镖局“人肉镖”为幌子，骗过兴王朱厚桢及其党羽。几方势力在风月客栈狭路相逢，由此展开了一场涉及朝堂社稷和江湖儿女的厮杀。
黄飞鸿（李连杰饰），十三姨（关之琳饰）和鬼脚七（熊欣欣饰）三人远赴美国旧金山，只因一年前牙擦苏（陈国邦饰）在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟。黄飞鸿于路搭救了落难的美国快枪手比利（JeffWolfe饰），不想他们的旅队被林中埋伏的印第安人冲散，黄飞鸿为救十三姨落入湍急河流，头部受撞击后下落不明。十三姨和鬼脚七被人救起送至宝芝林，牙擦苏得见二人大喜过望，为这华工颇受镇长欺侮的小镇生活增添了生机。比利因出众的枪法受雇为助理治安官，对华人颇有好感的比利凭一己之力予以华工帮助。失去记忆的黄飞鸿被印第安人部落收留，因十三姨坚持不懈的寻找二人终于团聚。与此同时，镇长与匪帮勾结为自己牟取暴利，事发后撇开匪帮导致后者大举报复，被镇长栽赃的黄飞鸿挺身而出，大战西部群匪……
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