父母去世后,Mahesh aka Mahi在美国长大,创办了一家名为Mahi Finance Corporation的贷款机构。当债务人不还钱时,他有自己的暴力方式来提取债务,在他爱上了一个名叫卡拉瓦蒂的女人之后,这种情况发生了变化,卡拉瓦蒂欺骗他为她的学习提供贷款,而实际上她是一个赌博成瘾者。在意识到这一点后,他试图从她那里榨取债务,最终回到印度,在那里他遇到了她的父亲Rajendranath,他是一位强大的国会议员和实业家,居住在Vizag。当试图杀死Mahi的生活时,冲突升温了,他透露他在那里提取的不仅仅是卡拉瓦蒂的债务。
故事发生在明朝年间。少镖主王振威(周群达饰)这日接到陈震南(安瑞云饰)将军的镖书,要他将爱女盈盈(徐自贤饰)和聘礼护送至远在边关的北齐王处,那边的世子将迎娶性格孤傲的盈盈,不明就里的盈盈跟着护镖的一干人马踏上了征程。出发不久,遇上了劫色的一伙叛军,他们想挟盈盈做人质,逼迫其父陈震南退兵,在王振威、副将李峰(任天野饰)、沈飞燕(吴晓敏饰)的保护下,总算杀出重围。行进中盈盈无意间发现了箱子里的凤冠霞帔,这才明白此行是父亲要把她嫁给一个自已不爱的人,她声泪俱下地质问和她早就相爱的李峰,并提出要与其私奔。李峰有苦难言,而王振威则看出了盈盈有要逃走的迹象......
黄飞鸿(李连杰饰),十三姨(关之琳饰)和鬼脚七(熊欣欣饰)三人远赴美国旧金山,只因一年前牙擦苏(陈国邦饰)在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟。黄飞鸿于路搭救了落难的美国快枪手比利(JeffWolfe饰),不想他们的旅队被林中埋伏的印第安人冲散,黄飞鸿为救十三姨落入湍急河流,头部受撞击后下落不明。十三姨和鬼脚七被人救起送至宝芝林,牙擦苏得见二人大喜过望,为这华工颇受镇长欺侮的小镇生活增添了生机。比利因出众的枪法受雇为助理治安官,对华人颇有好感的比利凭一己之力予以华工帮助。失去记忆的黄飞鸿被印第安人部落收留,因十三姨坚持不懈的寻找二人终于团聚。与此同时,镇长与匪帮勾结为自己牟取暴利,事发后撇开匪帮导致后者大举报复,被镇长栽赃的黄飞鸿挺身而出,大战西部群匪……
依靠捕渔为生的水上人团结而且生活简朴,然而因为渔业逐渐式微,年轻的水上人因而面临艰苦的生活压力,当中作为大哥哥的文锋入世未深,幕后黑手决定在文锋身边的结拜兄弟大山及阿信当中挑拨离间,最终导致兄弟反目,文锋更因栽赃嫁祸之下入狱,经历数年牢狱之苦终于想通了正确方向,寻求改过自身的道路。
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