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　　清朝末年，蒙古青年人孟和随义父博音在京城作生意，草原的巴哈王爷欲霸占孟和未婚妻，勾结京城张王爷加害他们父子，事情败露巴哈派人烧死了博音之妻，孟和与清风父女学武功，发誓回乡报仇，孟和与清风之女龙霞再返草原，杀敌酋报血仇，草原悲歌一曲。

　　托比（拉斯·坦布林 Russ Tamblyn 饰）是一个十二岁的男孩，母亲过世之后，他和继父切特（约翰·普奇 John Putch 饰）以及小狗拉奇生活在一起，虽然失去了母亲的照料，但托比的日子过得还算平静。薇拉是托比的姑妈，她是一个贪婪的女人，为了能够得到托比母亲的遗产，她正在想尽一切方法，争夺托比的抚养权。
　　托比母亲的遗嘱被小偷偷走了，拉奇奋勇出击，却不幸的在追赶小偷的过程中被撞死了。失去了母亲，又失去了信赖的拉奇，托比痛不欲生，可是，就在这个节骨眼上，托比发现，拉奇并没有真正的离开自己，而是换了一种形态，依然陪伴在他的身边。在幽灵拉奇的帮助下，托比开始追寻丢失的遗嘱的下落。

天涯一身的喜八（坂本武饰）带着戏班子在全国各地巡回演出，这一次他们来到了某个乡村。戏班子的表演在当地颇受欢迎，然而天公不作美，接连数日的大雨让他们的演出泡了汤。大家百无聊赖熬日子，喜八似乎不以为虑，他每日外出，只为了看看旧情人曾为他生下的儿子信吉。信吉并不知晓这位大叔的真实身份，对之以礼相待，关系融洽。在此期间，浪迹江湖的喜八渐渐找到了家的感觉。可是他一门心思陪着儿子，却引来作为他情人的女演员澄子的猜疑和嫉妒。澄子派出年轻演员淑子引诱信吉，试图破坏喜八渺小的幸福……本片是喜八系列的第二部作品。

1937年左右，中国大地上政治风云变幻，北平更是被日本的铁蹄践踏的千疮百孔。京剧武生袁志勇号称京城第一武生，是京城的红角儿，北平的老百姓都十分喜爱袁志勇的戏。就连日本人也不例外，日本驻北平特派史中野...