美丽俊俏的上海女孩安娜（海清 饰）周身散发着挥之不去的小资情调，这份独特的气质在那个革命年代里显得尤为突出。她阅读那个年代被禁止的外国名著，幻想着一份浪漫的爱情。然而现实与梦想往往存在巨大的反差。安娜所在工厂的人事科长帮她介绍一门亲事，对方是科长来自农村的表侄，名叫王贵（林永健 饰）。虽说是当时难得一见的大学生，又是个大学教员，但王贵长相平平，土不呛呛，令安娜大失所望。虽则如此，安娜的妈妈（奚美娟 饰）和周围亲戚邻居们对王贵则青眼有加。经过一波三折，王贵与安娜终于走到一起。不过，生活的考验才刚刚开始…… 本片根据女作家六六的同名小说改编。
第四次长沙会战结束，二龙的部队被打散，他带领一帮弟兄们回到安徽老家，准备和日本人打游击。新四军派出特派员李空山也在平坝镇周围活动，他的任务是找到当地自卫队的首领杨士奇，争取改编他们一起抗日。二龙救下了遭遇日军扫荡的李空山，却无意中误伤了自卫队的杨士奇。李空山说服二龙和自己一起去找杨士奇，二龙的身份却遭到了杨士奇的质疑。日军发起了大扫荡，在李空山的说服下，二龙和杨士奇终于加入了新四军的游击队。游击队接到命令，要去配合一次大规模的反扫荡战役，二龙和李空山决心带着自己的弟兄们留在平坝镇，拖住鬼子主力，掩护杨士奇带领游击队主力前去作战。最终，二龙等人与前来扫荡的日军同归与尽，抒写了一段抗日的传奇。
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