影片讲述了一个哥特故事，被鬼附身的年轻女子艾伦·亨特（莉莉-罗丝·德普 饰）和迷恋她的可怕的吸血鬼伯爵（比尔·斯卡斯加德 饰）之间的痴恋，造成了难以言喻的恐怖。

在上一集中大显神威的特工头子奥古斯塔斯（塞缪尔•杰克逊SamuelL.Jackson饰）这次遇到了大麻烦，他和武器专家托尼在国家安全局的地下指挥中心竟遭到杀手追杀。奥古斯塔斯怀疑这些杀手是被政府内部激进分子指派，蓄意颠覆国家政权，于是他希望物色一名合适的特工戳穿害群之马的险恶阴谋。最后，奥古斯塔斯找到了最佳人选前特种兵戴瑞斯（艾斯•库珀IceCube饰），他因殴打上级军官现在正被军警监禁。奥古斯塔斯想方设法帮助戴瑞斯越狱成功，并说服他接受了这一国家重任。于是，戴瑞斯开始行动了！

在澳洲大堡礁的深海中，小丑鱼爸爸玛林和儿子尼莫简单幸福的生活着，可是爸爸做事常常畏首畏尾，是个胆小鬼，尼莫觉得爸爸很不勇敢，甚至有点看不起自己的爸爸。小尼莫却天不怕地不怕，跟同伴们去水面玩耍的时候，竟然被渔网捞了起来，辗转被卖到一家牙医诊所。玛林对儿子的生死未卜感到十分的担忧，就算平时不能大胆行事，为了儿子也要勇敢豁出去了。可是在路上遇到了很多艰难与恐惧，令他十分胆怯。幸好他遇到了好心的多瑞，一路与他作伴。父子俩都遇到了很多热心的帮助，最终都能重逢，玛林也从此成为儿子以及大家心中的英雄。

莱昂内尔（爱德华·诺顿EdwardNorton饰）有着非常悲惨的过去，母亲在他很小的时候就撒手人寰，无依无靠的莱昂内尔被送进了孤儿院，幸运的是，在这里，他遇见了名为弗兰克（布鲁斯·威利斯BruceWillis饰）的男子，在孤儿院里摸爬滚打这么多年，弗兰克一直对莱昂内尔提供着保护和帮助。离开孤儿院后，弗兰克成立了一家私人侦探所，莱昂纳尔则在其中打工。

　　这部作品是文德斯那部备受赞誉的《柏林苍穹下》的姐妹篇，故事的重点从上一集里誓要变成凡人的丹尼尔转到了他的同伴卡西奥身上。卡西奥也想变成凡人，虽然他可以知道人类的想法，可以知道他们的生活哪里出了问题，但是他却不能对此这些人的生活有一点帮助：卡西奥为此深感挫败。卡西奥看到以前的搭档丹尼尔现在成了一间匹萨店的老板，和妻子玛瑞安过着幸福的生活。变成凡人的卡西奥经历了人生的疾苦，迷失在生活中，但是内心的纯洁助他重拾希望。在朋友的帮助下，他们一起摧毁了黑帮分子成堆的色情录影带和枪支弹药库，因为它们是色情和暴力的根源。就在大家欢欣鼓舞的同时，他们被一伙黑帮分子劫持，卡西奥为了救小女孩而被枪杀。 大家获救了，而卡西奥的灵魂重新回到了天堂。
　　影片荣获戛纳电影节评审团大奖、U2乐队演唱的主题曲也获得了金球奖最佳电影歌曲奖提名。

刚从监狱中释放的查理.兰斯（蒂芬·多尔夫 Stephen Dorff），寻求为他在监狱的导师“小佛爷”威廉（威廉·达福 Willem Dafoe）复仇。一路上，他邂逅了混迹街头游刃有余，但又不失优雅、...

韦德是一个新罕布什尔州小镇警长，在他的前妻和女儿吉尔看来他一事无成，还是个酒鬼。他的女朋友玛吉接受了这样的他。狩猎季节的第一天，韦德的朋友杰克带着一个富商去打猎，只有杰克活着回来。韦德决定扮演侦探，并开始调查此案，尽管杰克坚称这是一次意外的自杀……

玛丽安（凯瑟琳·德纳芙CatherineDeneuve饰）和约翰（大卫·鲍伊DavidBowie饰）已经不太记得请他们究竟在一起多长时间了，他们只知道，每过7天，他们都需要饮下人类的血液，以此保留青春，没错，他们都是吸血鬼。约翰的突然衰老给玛丽安带来了恐慌，因为在她漫长了生命里，这样的事情发生过不止一次，然而每一次，能终结这种衰老的只有死亡。萨拉（苏珊·萨兰登SusanSarandon饰）将自己的毕生精力都投入到了研究长生不老药上面，不幸的是，萨拉的研究也无法挽救约翰，他最终死去。美丽性感的莎拉吸引了玛丽安的注意，可莎拉却并不想像玛丽安那样变成吸血鬼。为了反抗玛丽安，莎拉选择了自杀，站在莎拉的尸体旁，玛丽安知道，自己将再一次陷入到无尽的孤独和寂寞之中。