1944年10月，波兰奥斯威辛集中营，在焚化炉工作的波兰犹太人和匈牙利犹太人正密谋暴乱，捣毁焚尸炉，由绰号“海什”的波兰人（史蒂夫·布西密 Steve Buscemi 饰）负责联络。匈牙利犹太医生米卡洛斯（阿兰·柯德勒 Allan Corduner 饰）因在双胞胎繁殖学领域的突出成就被狱警慕斯菲尔德（哈威·凯特尔 Harvey Keitel 饰）特别优待，他不愿眼看匈牙利人霍夫曼（大卫·阿奎特 David Arquette 饰）用枕头捂死一位自杀失败的狱友，与其产生矛盾。附近女子监狱向焚化炉偷偷运送火药的行迹暴露，蒂娜（米拉·索维诺 Mira Sorvino 饰）和洛萨（娜塔莎·雷昂 Natasha Lyonn 饰）被折磨致死。就在霍夫曼心急如焚等待暴乱时机到来的时候，他在毒气室的尸堆里发现了一名奄奄一息的少女。要不要救人？会不会打乱暴乱计划？霍夫曼和狱友无所适从……

影片根据雅努什·柯扎克（JanuszKorczak）真实经历改编。1939年9月，德军占领华沙后，柯扎克拒绝了德国人的邀请，利用教授和医生的身份，在华沙建立了犹太孤儿院，并使这些孩子接受教育……1942年，随着对犹太人迫害的加剧，柯扎克四处筹集资金养活200个犹太孤儿，并与抵抗组织人员接触，但很快他们遭到盖世太保逮捕。柯扎克拒绝了德国走狗为他弄到的瑞士护照，决意与孩子们在一起，最终他与孩子们一起死在了特雷布林卡毒气室……影片力图把柯扎克塑造成视死如归的基督式人物，描述他把正义和尊严放到比安全和生命更重要的位置。影片结尾处孩子们在乡野自由漫跑的镜头属于美好祝愿，导演也许因为觉得若拍摄他们进入毒气室太残忍了吧。

在北伐时期，陈依依（陈燕燕饰）与退伍军人张正克举行了他们的婚礼，婚礼上充满了喜庆与祝福。然而，土豪刘三却对陈依依心怀不轨，他试图调戏她，却被张正克严厉斥责。刘三因而心生怨恨，对张正克施以侮辱，称他为乱党。为了避开刘三的报复，张正克带着妻子陈依依逃到了乡下，投奔了她的舅舅。在乡下的生活虽然暂时安稳，但战火迅速逼近。张正克很快加入了北伐军，为国家而战。陈依依则留在乡下，继续过着艰难的生活。乡绅周老爷对陈依依颇为轻薄，多次对她进行言语骚扰，最终遭到了她的严厉痛斥。战火蔓延，陈依依与周老爷等人被迫同乘一条船，逃往安全的地方。不幸的是，他们的船只被刘三的部下拦截。刘三下令，只要陈依依留在船上，其他人必须被处死。为了拯救其他无辜的生命，陈依依假意与刘三周旋。趁刘三喝醉时，她果断行动，将他刺死。然而，陈依依也在这次行动中受了重伤，生命岌岌可危。最终，张正克在战...

抗日战争时期，日寇对冀中平原进行“大扫荡”，进步青年叶成从北平学成归来加入了村里的地道建设，面对不解和质疑，在党员马政委的领导下，叶成用所学知识带领村民升级完善地道，一次次巧妙化解日军的袭击。狡猾的日军将领采用孤立策略，扫除了叶成周边的地道村。岌岌可危之下，叶成主动出击，利用周边地形将地道连成网络摧毁了敌军的后方炮楼，对日军进行反包围，大获全胜。