宁采臣（张国荣饰）与燕赤霞（午马饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰饰），得其相救。逃出狱后路经一所荒寺，被年青鬼马道士知秋一叶（张学友饰）缠上，误会不断。山庄中阴森恐布，隐藏着一只巨尸，然巨尸未现，却出现一伙白衣鬼魂。宁偶摘掉其中一女子面具，发现其竟与昔日恋人小倩（王祖贤饰）一模一样……
高家庄少主高朋（刘江 饰）新婚之夜，遭遇仇家白忠堂的袭击高败逃陈师公家，继而得知神道张三（韦白 饰）武功绝伦，行侠仗义，可为高家庄报仇。高朋暗中观察，见张三安贫乐道，奉母甚亲，于是有意接近，并派出刀客安如命试探其武功。 张母逝，高朋出资厚葬，令张三感激备至，于是不惜身家性命甘愿为高家报仇。他和偶然结识的青年侠客青衣（刘松仁 饰）同闯白忠堂，刀光剑影，血流成河。然士为知己者死，张三一腔热血报答高朋，未料却投错了恩主……
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