因为擅自干涉了人间之事，黄大仙（林正英饰）被王母娘娘贬下人间，投胎转世成为了一个叫黄初平的男孩。黄初平是刘家的羊倌，和刘家的侍妾小兰（郁雯饰）情投意合慢慢走到了一起。一直觊觎小兰美貌的少爷因此常常针对为难黄初平。在观音娘娘（黎燕珊饰）的指点和帮助之下，黄初平开始了他的漫漫修为之路，一晃眼多年过去，修为大有长进的黄初平决定踏上普度众生的旅途，他和小兰就此别过。一路上，黄初平帮助了许许多多受苦难所困扰的凡人们，旱灾肆虐，黄初平甚至不惜将自己的血幻化成雨水滋润干涸的大地。最终，黄初平得道成仙返回了仙界。
令狐冲（李连杰饰）在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），但令狐冲不认识东方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。在同任盈盈（关之琳饰）、蓝凤凰（袁洁莹饰）会合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为东方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探，救出任我行。另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼前人竟是东方不败……
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