江湖小子江涛（成龙 饰）不学无术，却又时常做着英雄梦。江涛在庄园内充任杂役，却意外发现总管的女客人修炼五毒邪功，于是夺路而逃。原来女客是五毒教掌门苗春花，与总管筹划半路抢夺神威镖局护送的万年活玉和九转返魂丹两件宝物。江涛逃亡中巧遇神鞭大侠与采花贼同归于尽，于是冒神鞭大侠之名领到悬赏，引来了神秘乞丐的注意。五毒教追杀江涛，幸有老乞丐出手相救，江涛感佩，拜老乞丐为师，后者交予江涛信物，指使他去寻找押送宝物的神威镖局总镖师方威，江涛与镖局一众相认后对方威之女一见钟情，决计随镖局卫护宝物，沿路众多强敌纷现，保镖之路困难重重……

小狄（徐娇 饰）是一个在贵族学校念书的穷孩子。他诚实善良，却总是遭到富家子的欺负和嘲笑。小狄和爸爸（周星驰 饰）住在一所废弃的旧房子里，爸爸每天拼命的工作，就是为了让他念好书，将来出人头地。
　　平日，小狄总是很乖，就算体育课因为没有运动鞋而被老师罚站，他也从不埋怨爸爸。可是这一次，为了一个大家都有的玩具，小狄跟爸爸发起脾气来。爸爸买不起，就在垃圾堆里捡了一个“球”给儿子玩。谁知，这个透明的小球却变成一只活泼可爱，拥有超能力的太空狗。小狄欣喜极若狂，给他取名叫“长江七号”。小狄梦想着用七仔的超能力考100分，却没想到七仔非但没有帮到他，却让他得了个零蛋。他偷偷修改了成绩单，跟爸爸说了一次谎。爸爸大怒，小狄离家出走，赌气要凭真本事考好成绩给爸爸看。谁知，正当小狄笑着，拿着成绩单的时候，工地发生事故，爸爸从楼上摔了下来…

两个女人，有着相似的经历，甚至是相似的心计，展开了为求成名的争夺战。
　　维尔玛（凯瑟琳•泽塔-琼斯 Catherine Zeta-Jones饰）是一个夜总会舞女，名气不大。因为一怒之下枪杀了出轨丈夫而被关进大牢。比利（理查德•基尔Richard Gere饰）是当地一个靠打谋杀案官司而提升知名度的律师，他受理了这桩案件，心中有着自己的打算。他借助媒体炒作维尔玛的案子，一方面维尔玛瞬间成为红人，而他自己也声名大振。
　　然而洛克茜（芮妮·齐薇格 Renée Zellweger 饰）的案件却让比利转移了注意力。梦想成为歌星的洛克茜也是因为怒杀男友而身负罪名，比利决定要把她包装成楚楚可怜的受害者，令媒体更疯狂的大肆报道。
　　维尔玛觉察形势不妙，为了成名，她跟洛克茜之间的斗法不可避免的开始了

　　高、矮黑衣人的行动标志“梅花胸针”在打劫富家子弟李刚的过程中，高个黑衣人将行动标志“梅花胸针”遗失，被捡垃圾的犀利哥大麦捡到，大麦将这枚“梅花胸针”卖到饰品店，存在侥幸与碰运气的大麦去彩票店买彩票一搏运气。
　　隐藏身份的富二代陈家辉为证明自己的能力，与琬雯从恋爱到就业到结婚买房，自食其力。两人准备结婚时却遭到了琬雯母的设障，琬雯母要求结婚必须要有房子。无良饰品店店主将大麦卖的“梅花胸针”重新包装后卖给了陈家辉与琬雯，黑衣人在跟踪李刚的过程中无意发现了佩戴“梅花胸针”的琬雯，黑衣人为找到行动标志开始跟踪琬雯。陈家辉嫂子没有生育能力，找到陈家辉与琬雯要求二人将婚后所生的第一个孩子过继给她，陈家辉身份暴露。
　　富二代李刚游手好闲，走动配胆小的司机兼保镖胖子大光，炫富心里重，感情不专一，同时交往两个女友Coco与Andy，是高、矮黑衣人跟踪打劫的对象。为追求大学校友琬雯，给情敌陈家辉设障，毕业后为追求琬雯屡次遭拒。
　　马丽姗，琬雯的表姐，孟向阳曾经恋人，潘大庆老婆。当初为了结婚卖房子而放弃了没钱的孟向阳，违心的嫁给了小老板潘大庆，马丽姗与潘大庆生活并不幸福。孟向阳含恨外出打工，若干年后孟向阳暴富，回老家找马丽姗续旧缘恰遇潘大庆公司经验不善倒闭。
　　犀利哥大麦买彩票中奖五万，到大饭店消费遭拒。半年后，李刚家中破产，沦落为犀利哥，靠街头卖艺为生。大麦成了小老板，娶了Coco,大光改投新东家，成了大麦的司机。

　　上课时间何小飞做梦被唐老师揪着耳朵叫醒，同桌徐莉莉在旁边幸灾乐祸。老师宣布周五组织去红树林秋游，同学们都很开心，唯独窦豆很苦恼。家长们对此各持己见，窦豆为秋游交钱的事苦恼，何小飞偷偷的帮他垫上。小飞操场罚站的时候两人分享秘密时徐莉莉才得知。这时关少雄又欺负窦豆，被小飞给救了，小飞受了点伤，第二天桌子上放着一个创可贴。彼此的关系也发生了改变。原本不想参加秋游的闪闪也在唐老师的开导下开始转变观念。
　　途中五个孩子因好奇不知不觉迷路了，来到一个非常神奇的地方。在那里他们同一群小孩进行了真挚的交流，其中有寻找偷吃香蕉而掉队的关少雄，到教室看三娃上课，吃土法烤红薯，爬树摘菠萝蜜，喝井水，临行时三娃妈妈送给何小飞一个玉佩。又是不知不觉中五人回到了红树林。家长和老师终于放下心。并且三娃竟是何小飞爸爸的小时候！此时一个电话又传来了一个不好的消息。
　　窦豆的爸爸生病了，家里却没钱看病。得知情况后四个孩子决定帮助窦豆。慢慢窦豆爸爸好转了，何小飞爸爸也决定改过自新，整改厂子，2011年夏秋之际，转眼孩子们已经毕业，带着怀念，带着幻想，带着回忆，他们将继续以后的道路。一张老照片依旧泛着浓浓的记忆。