故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛饰），两日成立莫逆之交。为了帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位，阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿（梅艳芳饰）。阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫，但月牙儿早已与燕十三订下婚约，阿飞只能黯然离开了他们。趁阿飞离开，十四太子调遣部队包围了燕十三他们，情况危在旦夕。
前度江湖人物九纹龙（郑伊健）出狱后在「九龙冰室」当侍应，决意过平淡生活。怎料眼前来了一个6岁小孩，直呼自己为「爸爸」。原来当年他要远赴泰国执行杀人任务，为保女友Helen（莫文蔚）安全，狠心不辞而别，Helen生下儿子兆龙。九纹龙认识了兆龙的班主任阿蒙（李彩桦），九纹龙的成熟味道深深的吸引了阿蒙。Helen一心希望与之重聚、望他东山复出，寻回昔日激情，但他现已反朴归真，不愿过问江湖之事……
清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
以梁兆成（陈庭威饰）为首的八名香港客，包括赵乘风（邓浩光饰）、简国光（莫家尧饰），赵乘龙（张家辉饰）、陈家富（吕颂贤饰）、黄日桓（刘锡贤饰）、郭启基（洗灏英饰）及冰（关咏荷饰）同往大马旅行，被大马海关搜出大批高纯度海洛英，八人当场被捕，依照大马法例，运毒当判死刑，八人多次提出上诉，更有外国政府出面请求赦免死罪，结果徒然。八个狱中犯、笼中鸟，在监仓经历了一生最惶恐、无助及懊悔的时刻。
水师提督顾长风（于荣光饰）奉朝廷之命带领西班牙舰队探访黑木崖，过程中西班牙领队欲打开东方不败的棺木与视东方不败为偶像的顾长风发生争执。正在此时黑木崖上忽然现身一怪人（刘洵饰），可以以掌接西班牙火枪子弹...
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