故事发生在19世纪中叶，居住在维多利亚东北部地区的居民们生活苦不堪言，奈徳凯利（希斯·莱杰 Heath Ledger 饰）也是其中的一份子。从小，奈德就见识过了执法者的昏庸和腐败，在16岁那年，他由于莫须有的罪名被投放到了监狱中，这次经历让奈德迅速成长，成为了能够担负起家庭重担的可靠存在。然而，平静的生活并没有维持多久，当一个警察企图强暴奈德的妹妹凯特（凯瑞·康顿 Kerry Condon 饰），被愤怒冲昏了头脑的奈德狠狠揍了警察一顿。
　　因为这件事，奈德开始了流亡生涯，和好友斯蒂夫（菲利普·巴兰蒂尼 Philip Barantini 饰）与乔（奥兰多·布鲁姆 Orlando Bloom 饰）一起，他们建立了惩奸除恶的“凯利党”。凯利党的存在让当局大为震怒，他们发誓要不惜一切代价，将他们捉拿归案。

精神分裂的细辉（张家辉 饰）假释出狱。当年，他一人砍死几十人，却因遭警察（廖启志 饰）冷枪而被捕。29年后，老帮主已死，新帮主候选人有两个：箭猪与彼得（谭耀文 饰）。前者好色胆小，后者心机颇重。叔父们想挺箭猪上位，让他去接细辉出狱，拉拢他对抗彼得。箭猪准备给细辉接风，后者非但不领情，还当面救走了箭猪要对付的三个人:皮条客蛋挞（王晶 饰）、妓女大凤（莫小奇 饰）、小凤（孟瑶 饰）。原来，大凤是蛋挞手下的妓女，曾受到箭猪强暴。当她得知弱智的妹妹小凤被拐骗到香港，便奋不顾身前去营救。为此，得罪了箭猪。细辉带她们回自己家，细辉的母亲（鲍起静 饰）已经老年痴呆，认不出儿子，却倍感亲切。此后，细辉和大凤产生了感情，然而他却成为了帮派的焦点，而且被枪王盯上了…

刚从监狱出来的帕特·泰特（克雷格·费尔布拉斯饰）回到他的埃塞克斯夜总会继续做生意，但是尽管钱财很丰厚，但他却一直对将自己送进监狱的人耿耿于怀....

2001年，昔日叱咤华尔街的戈登（迈克尔•道格拉斯 Michael Douglas 饰）出狱了，无人来接，8年未见的女儿维妮（凯瑞•穆里根 Carey Mulligan 饰）与他势同水火。不过，她的男友——股票交易员杰克（希亚•拉博夫 Shia LaBeouf 饰）却对他有些崇拜。杰克热衷清洁能源项目，但他的老板兼导师路易斯都劝他早日收手，并给了他一笔钱。没想到，公司因负面新闻债台高筑，投资银行的詹姆斯趁机收购。被逼无奈的路易斯卧轨自杀。杰克决心为导师复仇。他向戈登毛遂自荐，希望得到他的指点。戈登了解到他与维妮的关系，便提出了一个交易：杰克给他创造接近女儿的机会，他教杰克如何操作资本。为了复仇，杰克决定铤而走险，然而感情的翻转却让他始料不及

特警队长潘愚非（王紫逸 饰）带领队员，为守护康城的和平与正义，与不法分子斗智斗勇。在一次案件破获中，市民老赵的举证如虎添翼，终使犯罪分子得到了应有的惩罚。正当老赵与潘队一同庆祝小雄的升学宴时，枪王杀手陶欢（冯起龙 饰）突然出现，不仅将老赵夫妇残忍射杀，高材生小雄也因脑中枪变成低能儿。
　　多年后，残余恶势力再次犯案，为将他们一网打尽，特警提前布控狙击手，掌握其行动轨迹后，出动全部警力封锁道路，将他们围堵至废弃工厂内进行围剿。正当警方要将被捕嫌疑人押解上车时，现场突现不明身份者，开枪击毙罪证人犯。究竟是谁巧妙避开狙击手视线，秘密潜伏并且破坏警方行动？
　　潜伏在毒贩组织中的警方线人多次提供重要线索，使警方顺利逮捕毒贩头目郭庆东。郭庆东被抓后，其组织成员心思各异，一方苦想救人计划时，另一方企图窃取保险箱的钱财跑路，却不想郭庆东留有一手，给保险箱又加一层保险。时况僵持，陶欢也来搅浑水，将警方线人举报获取信任后，将小雄绑架作为交换的人质。他步步为营的真实目的是什么？被卷入漩涡的小雄能否再次逃出生还？毒贩与警方相约在废弃工厂交换人质，陶欢深藏已久的阴谋与贪婪欲望在此刻暴露无遗，他不仅暗中挑起警匪大战，且为独吞钱财暗中将郭庆东杀死。潘队与陶欢展开互狙对决，你来我往不分伯仲，王牌特警和亡命杀手的较量也就此展开。此刻不再是两人之间的恩怨，也是特警荣誉和邪恶势力的对抗，是正义守护与欲望掠夺的对狙。几番追逐和激战，硝烟散尽，终于迎来了一决胜负的最后一枪。子弹出膛，也必将有人倒下……